Comply Consulting - governance, procedure e controlli interni

Comply Consulting - governance, procedure e controlli interni

  
 

Fondi Alternativi: fra KID, KIID, PRIP, PRIIP, documenti informativi, documenti di offerta e schede prodotto

 

Fra gli scrittori che negli ultimi decenni non soffrono mai del complesso dello scrittore, c’è sicuramente il legislatore europeo. Certo, le muse ispiratrici sono tante e sempre nuove, anche se non tutte degne delle più famose che ispirarono Omero e Dante: crisi finanziarie, inventiva di taluni operatori e perché no, un certo giustificare la bontà del progetto europeo e il famoso level plain field (che in Italia abbiamo intravisto per ora molto da lontano).

La numerosità e complessità di norme in ambito finanziario ormai si spreca così come i tentativi di rendere gli investitori europei pienamente informati e consapevoli nelle loro scelte di investimento. E così, accanto agli investitori professionali di diritto, su richiesta, al dettaglio (ognuno con il suo grado di conoscenza finanziaria implicita), spunta il concetto del c.d. “investitore altamente informato”). E come si realizza tutto ciò?

La SOLUZIONE la trova il Regolamento (UE) n. 1286/2014 (di seguito “Regolamento”) che ha introdotto l’obbligo in capo agli ideatori di un “prodotto d'investimento al dettaglio preassemblato” (c.d. PRIP) – tra cui rientrano i gestori di fondi - di elaborare, prima che il prodotto possa essere venduto agli investitori al dettaglio, un documento contenente le informazioni chiave (c.d. Key Information Document, “KID”) per i prodotti da essi ideati.

Il Regolamento definisce il “prodotto d’investimento al dettaglio preassemblato” come “un investimento […] nel quale, indipendentemente dalla forma giuridica dell’investimento stesso, l'importo dovuto all'investitore al dettaglio è soggetto a fluttuazioni a causa dell'esposizione ai valori di riferimento o al rendimento di uno o più attivi che non siano direttamente acquistati dall'investitore al dettaglio”.

All’interno di tale definizione è possibile includere, tra gli altri, prodotti di investimento quali i Fondi di Investimento Alternativi (“FIA”).

A seguito dell’investimento in un FIA, infatti, i proventi che derivano all’investitore sono legati al rendimento di uno o più attivi (assets gestiti) che non sono direttamente acquistati dall’investitore, ma dalla società di gestione (SGR), sulla base di un’apposita politica di investimento.

Il Regolamento troverà applicazione a far data dal 1° gennaio 2018. Inoltre, come chiarito dalla Commissione europea con la comunicazione 2017/C218/11, bisogna distinguere tra offerte in corso al 1° gennaio 2018 e offerte chiuse entro il 31 dicembre 2017. In particolare:

  • nel primo caso (offerte in corso al 1° gennaio 2018), se un PRIP è stato messo a disposizione degli investitori al dettaglio prima del 1° gennaio 2018 e continuerà anche dopo tale data ad essere commercializzato agli investitori al dettaglio, il Regolamento troverà applicazione. Pertanto, la SGR che ha avviato la commercializzazione di un FIA anche ad investitori al dettaglio – come consentito dall’articolo 14 del D.M. 5 marzo del 2015 -  prima del 1° gennaio 2018 e che prosegue l’attività di commercializzazione anche dopo tale data nei confronti di investitori al dettaglio, ha l’obbligo di consegnare all’investitore, in sede precontrattuale, il KID.

Al medesimo obbligo è soggetta la SGR che, a far data dal 1° gennaio 2018, intenda avviare la commercializzazione di un FIA chiuso riservato anche ad investitori al dettaglio

  • nel secondo caso (offerte chiuse entro il 31 dicembre 2017), il Regolamento non troverà applicazione se eventuali modifiche agli impegni esistenti siano soggette soltanto ai termini e alle condizioni contrattuali concordati prima di tale data.

Inoltre la SGR, come previsto dall’art. 4-decies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito “TUF”), ha l’obbligo di notificare alla Consob il KID prima che il FIA sia stato commercializzato in Italia.

Una volta ottenuta l’approvazione da parte della Consob, la SGR, ai sensi dell’art. 5 del Regolamento, è tenuta alla pubblicazione del KID sul proprio sito internet.

Il KID è un documento standardizzato contenente le informazioni chiave per aiutare gli investitori al dettaglio a comprendere meglio e a confrontare le caratteristiche, i rischi, le potenziali performance future e i costi del prodotto, al fine di prendere decisioni di investimento informate e consapevoli.

Il KID deve essere redatto in forma di documento breve, deve essere conciso e non deve superare tre facciate di formato A4.

Dopo qualche dovuta nota tecnica, torniamo a noi! Siamo proprio sicuri che il KID riuscirà nel suo intento di rendere altamente informato l’investitore al dettaglio? Forse ci si è resi conto che fornire documenti di venti, trenta pagine quando va bene se non anche di centinaia come il documento informativo, il documento di offerta, il regolamento del Fondo, etc…era un po’ troppo? No, quelli rimangono tutti, solo che adesso, prima di far accedere a quel set precontrattuale si fornirà la mini guida KID di 3 pagine A4 con le medesime informazioni in versione compressa (.ZIP per i nostri lettori più FINTECH). Ulteriore risultato, i costi di compliance per gli operatori aumentano e si scaricano sugli stessi investitori, che però ora sono altamente informati, salvo non aver capito nulla o poco in più rispetto alla situazione precedente.

Oggi si parla tanto di accrescere la cultura finanziaria dei cittadini europei ed in particolare di quelli italiani, ma si è fatto ancora pochissimo.  Aggiungere altra carta non è certo la soluzione migliore. Si auspica, infatti, un vero e proprio intervento di razionalizzazione in merito alla documentazione vigente in ambito finanziario, con l’obiettivo di “appesantire” meno il cliente e renderlo informato in modo adeguato e consapevole.

La legge è ordine, e una buona legge significa un ordine giusto” (Aristotele).

 

A cura di Comply Consulting

Comply Consulting, mediante la redazione di Procedure e Policy aziendali, fornisce agli Operatori del risparmio gestito ed in particolare delle SGR e SICAF attive nei settori del Private Equity, Venture Capital e Immobiliare, tutti gli strumenti necessari per essere allineati alle richieste dei Regulators, delle Autorità di Vigilanza e alle best practice di settore. Per maggiori informazioni è possibile contattarci al seguente indirizzo email: Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.

 

Cliccando su "Accetto", do il consenso all'utilizzo degli eventuali cookie necessari durante la navigazione di questo sito web.