Comply Consulting - governance, procedure e controlli interni

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MIFID II: OBBLIGO PER LE SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO DI INTEGRARE LA RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA (c.d. RSO) E PROROGA DEI RELATIVI TERMINI DI INVIO ALLA CONSOB

 

La CONSOB, con la Comunicazione n° 56318 del 1 marzo 2018 (di seguito la “Comunicazione”), ha richiesto agli Intermediari (i.e. Banche, SIM, SGR, etc.) – in occasione dell’invio annuale della relazione contenente la rappresentazione delle modalità di svolgimento dei servizi, delle attività di investimento e dei servizi accessori, nonché dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche - di integrare le pertinenti sezioni della relazione stessa con le misure individuate dagli Intermediari  al fine di conformarsi alle prescrizioni della normativa di matrice MiFID II.

In particolare, gli intermediari dovranno illustrare all’interno delle pertinenti sezioni della relazione - variamente denominata a seconda della natura dell'Intermediario medesimo: i.e. Relazione sulla Struttura Organizzativa per le SGR, di seguito unitariamente denominata la “Relazione" - le attività poste in essere al fine di conformarsi alle prescrizioni della normativa di matrice MiFID II con riferimento ai seguenti profili:

  • processo di product governance;
  • consulenza in materia di investimenti;
  • valutazione di adeguatezza e di appropriatezza;
  • prodotti complessi ed execution only;
  • informativa alla clientela con particolare riguardo a quella su costi e oneri;
  • pratiche di vendita abbinata;
  • best execution;
  • conflitti di interesse;
  • incentivi;
  • requisiti di conoscenza e competenza del personale degli intermediari, ivi inclusi gli agenti collegati, quando prestano la consulenza ai clienti in materia di investimenti o forniscono ai clienti informazioni riguardanti strumenti finanziari, servizi di investimento o servizi accessori.

Con specifico riferimento alle SGR, la CONSOB ha precisato all’interno della Comunicazione che le SGR che svolgono esclusivamente l’attività di commercializzazione di FIA riservati propri e/o di terzi dovranno integrare la relativa RSO dando evidenza delle regole di condotta di derivazione MiFID II specificamente richiamate dagli articoli 107 e 109 del nuovo Regolamento Intermediari, con specifico riferimento ai seguenti profili: 

  • processo di product governance
  • informativa alla clientela sugli strumenti finanziari, con particolare riguardo a quella su costi e oneri; 
  • la valutazione dell’appropriatezza;

  • requisiti di esperienza e conoscenza del personale a contatto con la clientela.

A nostro avviso, altra tematica oggetto di informativa nella RSO - per le SGR che svolgono esclusivamente l’attività di commercializzazione di FIA – dovrebbe essere quella relativa ai prodotti complessi che sono correlati alle tematiche di product governance e valutazione dell’appropriatezza trattate all’interno della Comunicazione.

Alla luce di quanto sopra e tenuto conto della tempistica stringente imposta dall’Autorità, fondamentale sarà per gli Intermediari farsi assistere da professionisti del settore in grado di intervenire tempestivamente per allineare la Relazione alle richieste dell’Autorità. 

Tale esigenza risulta ancora più stringente per le SGR, le quali, come precisato nella Comunicazione, dovranno allineare alle prescrizioni della normativa di matrice MiFID II non solo la RSO, ma anche il corpo procedurale al fine di renderlo compliant alla normativa vigente e allinearlo a quanto riportato nella RSO.

 

Termini

Tenuto conto dei tempi ristretti (l’invio alla CONSOB della Relazione è fissato al 31 marzo di ciascun anno), la CONSOB, con la Comunicazione di cui sopra, ha posticipato al 30 aprile 2018 l’invio della Relazione, così da consentire agli Intermediari di provvedere alle integrazioni di cui sopra.

 

 

A cura di Comply Consulting

Comply Consulting, mediante la redazione di Procedure e Policy aziendali, fornisce agli Operatori del risparmio gestito ed in particolare delle SGR e SICAF attive nei settori del Private Equity, Venture Capital e Immobiliare, tutti gli strumenti necessari per essere allineati alle richieste dei Regulators, delle Autorità di Vigilanza e alle best practice di settore. Per maggiori informazioni è possibile contattarci al seguente indirizzo email: Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.

 

 

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